У битци код Актјума, крај западне обале Грчке, римски вођа Октавијан постиже одлучујућу победу против снага римског Марка Антонија и Клеопатре, краљице Египта. Пре него што су њихове снаге претрпеле коначни пораз, Антониј и Клеопатра пробили су се непријатељским линијама и побегли у Египат, где ће наредне године извршити самоубиство.
Убиством римског диктатора Јулија Цезара 44. године пре нове ере, Рим је пао у грађански рат. Да би се окончале борбе, коалицију је Други тријумвират формирао три најјача ратовара. Тријумвират је сачињен од Октавијана, Цезаровог великог нећака и изабраног наследника; Марк Антониј, моћан генерал; и Лепидус, римски државник. Царство је било подељено међу три, а Антониј је преузео управу источних покрајина. По доласку у Малу Азију, позвао је краљицу Клеопатру да одговори на оптужбе да је помагала његове непријатеље. Клеопатра, владавина Египта од 51. године пре наше ере, некада је била љубавница Јулија Цезара и родила му дете, које је назвала Цезарион, што значи „мали Цезар“.
Клеопатра је желела да заведе Антонију као што је она Цезара имала пред собом, а 41. год. стигао у Тарсус на величанственој речној барки, обучен као Венера, римска богиња љубави. Успјешан у својим напорима, Антони се вратио с њом у Александрију, гдје су провели зиму у разбојству. Године 40. године пре нове ере, Антониј се вратио у Рим и оженио се Октавијановом сестром Октавијом, покушавајући да поправи све напетију везу са Октавијаном. Тријумвират је, међутим, наставио да се погоршава. Године 37 Б.Ц. Антониј се одвојио од Оцтавије и отпутовао на Исток, договарајући Клеопатру да му се придружи у Сирији. У њихово време, Клеопатра му је родила близанце, сина и ћерку. Према Октавијаниним пропагандистима, љубавници су тада били у браку, што је прекршило римски закон који је Римљанима забрањивао женидбу за странце.
Антонијева катастрофална војна кампања против Партије 36. године пне. додатно је умањио свој престиж, али у 34 Б.Ц. био је успешнији против Јерменије. Како би прославио победу, уприличио је тријумфалну поворку улицама Александрије, у којој су Антониј и Клеопатра седели на златним престолима, а њиховој деци су додељене краљевске титуле. Многи у Риму, подстакнути Октавијаном, спектакл су протумачили као знак да је Антониј намеравао да преда Римско царство у ванземаљске руке.
Након још неколико година напетости и пропагандних напада, Октавијан је 31. Год. Прије Криста објавио рат против Клеопатре, а самим тим и Антонија. Непријатељи Октавијана припали су Антонијевој страни, али Октавијанови сјајни војни заповједници постигли су ране успјехе против његових снага. 2. септембра 31. века, њихове флоте сукобиле су се у Ацтиуму у Грчкој. Након тешких борби, Клеопатра је прекинула заруке и упутила пут за Египат са 60 својих бродова. Антониј је тада пробио непријатељску линију и слиједио је.Растројена флота која је остала предала се Октавијану. Недељу дана касније, Антонијеве копнене снаге предале су се.
Иако су претрпели одлучујући пораз, прошло је скоро годину дана пре него што је Октавијан стигао у Александрију и поново победио Антонија. Након битке, Клеопатра се склонила у маузолеју који је сама саградила. Антониј, обавештен да је Клеопатра мртва, забио се мачем. Пре него што је умро, стигао је други гласник, који каже да је Клеопатра још живела. Антонија су одвели у Цлеопатрино одмаралиште, где је умро након што јој је заложио да се помири са Октавијаном. Кад је тријумфални Роман стигао, она га је покушала завести, али он се одупро њеним чарима. Уместо да падне под октавијску доминацију, Клеопатра је извршила самоубиство, вероватно помоћу аспе, отровне египатске змије и симбола божанске краљевине.
Октавијан је потом погубио Клеопатриног сина, Цезараиона, анектирао Египат у Римско царство, и користио благо Клеопатре да исплати своје ветеране. Октавијан је 27. године пре Криста постао Август, први и сигурно најуспешнији од свих римских царева. Владао је мирним, просперитетним и ширењем Римског царства све до своје смрти у 14. А. у 75. години живота.
